A股并购热点追踪（第96期）

来源：并购整合前哨

重庆美心翼申机械股份有限公司拟与钱东航先生签署《股权转让协议》，使用自有资金 100.00 万元收购控股子公司重庆棠立机械制造有限公司股东钱东航先生持有的 19.60%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有棠立机械 100.00%的股权。本次交易构成关联交易。本次交易系公司收购控股子公司少数股权。

本次收购控股子公司棠立机械股权事项，是公司对现有企业股权架构的调整优化，提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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派诺科技（831175）拟收购控股子公司少数股东股权

珠海派诺科技股份有限公司持有珠海兴诺能源技术有限公司73.60%的股权。基于公司战略和业务发展需要，公司拟使用自有资金 21,229,321.45 元收购何立林先生、王斌先生、龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生合计持有的兴诺能源 24.40%股权。本次交易完成后，公司将持有兴诺能源 98.00%的股权。

兴诺能源主要从事电动汽车充电设备及系统的研发、生产和销售，是公司主营业务的重要组成部分，具有良好的发展前景和发展潜力。本次交易完成后，公司持有兴诺能源股权比例上升，有利于增强公司资源整合效率和战略执行的协同性，公司将充分利用各业务板块的协同性，统筹规划，推进充电桩业务快速发展，增强公司市场竞争力。本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易完成后，公司持有兴诺能源股权比例上升，有利于增厚归属于母公司股东的净利润，提升公司的经营效率和经营成果。本次收购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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*ST威帝（603023）拟收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司 51%股权

公司拟以支付现金的方式购买奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅 51%的股权，交易对价为 4165.418 万元，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本 877.5 万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。

公司拟与顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇签署的《一致行动人协议》。双方共同认为在标的公司层面形成一致行动关系有利于保障标的公司的长期稳定发展，且该行为未影响标的公司治理的规范性和有效性。有鉴于此，各方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及标的公司的公司章程的规定，对标的公司的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，即顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇在标的公司股东会相关决议事项与公司保持一致行动关系，一致行动期限为协议签订之日起 5 年。本次交易完成后，阿法硅将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次购买资产的资金来源为自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。

本次交易有利于提高公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，有助于实现交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，扩大公司在乘用车领域的销售份额，丰富公司的产品矩阵，提升公司的抗风险能力，同时也符合公司的战略发展目标。本次交易完成后，公司将对阿法硅进行全面整合，以实现管理、业务和财务的高效协同，保证上市公司利益。管理上，公司将通过委派董事改组董事会，并提名 1 名董事长和副总经理，同时保留原有经营团队，确保决策效率和阿法硅日常运营的稳定性。业务上，借助阿法硅的研发和客户资源，特别是与奇瑞的合作关系，公司将推动技术升级，加快在乘用车仪表市场的布局，提升业务覆盖率。财务上，公司将委派财务总监，打通财务系统与项目管理流程，确保阿法硅资金流通透明合规，同时通过定期审计和预算管理，提升阿法硅资金使用效率，降低潜在风险。

本次交易遵循了公平合理的定价原则，交易的资金来源于公司自有资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响。本次交易不构成关联交易，不会与关联方产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。本次交易符合《公司法》等有关法律法规的规定，并已完成现阶段应当履行的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

 4

重庆港（600279）收购重庆果园件散货码头有限公司相关资产

为完善果园港集装箱功能，解决重庆港股份有限公司所属控股子公司重庆果园集装箱码头有限公司（公司持有 65%股权，以下简称“果集司”）堆存场地不足、发展受限的问题，果集司拟通过非公开协议的方式收购件散货公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力），资产交易价格为 1,168,472,772.58 元。

件散货公司系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，同时交易金额在 3,000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交股东大会审议，关联股东在审议该议案时，应回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次果集司拟收购的资产，与现有集装箱码头相关业务有着显著的协同效应，有助于公司扩大业务规模和市场份额，推动公司资产规模扩大、业务收入增长，进一步增强公司抗风险能力和整体竞争实力。本次关联交易符合公司及股东的长远利益。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

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建发股份（600153）拟收购建发房产10%股权

为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的建发房产 10%股权，收购价格为标的公司 10%股权对应评估值 30.66 亿元。

本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值 306.63 亿元为定价参考依据，建发股份拟收购标的公司 10%股权，则收购价格为标的公司 10%股权对应评估值 30.66 亿元。本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易已经公司第九届董事会 2024 年第二十一次临时会议审议通过根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。该关联交易提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将本次关联交易提交股东大会审议。

本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，建发房产仍纳入公司合并报表范围，公司持有建发房产的股权比例将由 54.654%增加至 64.654%，将进一步增强公司盈利能力。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。本次转让前，公司不存在为建发集团提供担保、委托理财等情况。本次交易不会形成关联方资金占用。

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神马股份（600810）拟收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权

为充分发挥尼龙产业协同效应，进一步优化资源配置，提升运营效率，完善产业链，持续提升公司核心竞争力，本公司拟以现金方式收购中国平煤神马集团持有的催化科技 44.55%股权及 24 名自然人所持有的催化科技 8.18%股权，资金来源为公司自有资金。股权交易事项完成后，本公司持有催化科技 52.73%股权，催化科技成为公司控股子公司，催化科技将纳入公司合并财务报表范围。

交易影响

催化科技的主要产品如苯部分加氢催化剂、精苯深度脱硫催化剂、环己烯水合催化剂及钛硅分子筛主要应用于己二酸、环己醇和己内酰胺的制取过程，而己二酸是尼龙 66 和聚氨酯的重要原料，己内酰胺可聚合后生成尼龙 6，因此催化科技所生产的催化剂是公司主要产品尼龙 6 及尼龙 66 生产过程中必不可少的生产助剂材料。收购催化科技是公司打造规模庞大、产业链完整、聚集效应明显、竞争力强的国际一流尼龙产业集群，成为世界一流的尼龙产业链价值创造者的重要一步。

化工行业创新的核心工作之一就是催化领域的创新，一种新型催化工艺。或是催化剂的诞生，往往会引起革命性的工艺变革，产生巨大的社会和经济效益。催化科技长期致力于尼龙产业系列核心催化剂的生产研发，拥有国内品质一流的尼龙产业核心催化剂系列产品及技术，其产品是公司所属子企业的重要辅助材料之一。收购后不仅公司可以拥有具有自主知识产权的催化剂生产基地，增强供应的稳定性、及时性，而且可以发挥双方协同效应，进一步提升产品研发能力，同时有助于降低采购成本，减少外采数量，获得更高收益率。

有利于整合优质资产，提升上市公司产业竞争力和盈利能力。催化科技是一家国家级高新技术企业、专精特新小巨人、瞪羚企业，治理规范、资产良好、成长性强，与上市公司产业链关联度高、协同效应较强。收购催化科技，是公司落实新“国九条”“并购六条”要求，推进产业并购、整合优质资产的重要举措，有利于进一步完善公司产业链，提升产业竞争力。催化科技资产规模较小、经营风险可控，未来预期经营收益良好，预计2024 年催化科技实现净利润 5,669.25 万元，收购催化科技将进一步提升公司盈利能力，预计增加 2024 年上市公司净利润 2,989 万元。

有利于降低关联交易。催化科技是公司催化剂的主要供应商，收购催化科技有助于公司减少关联采购。同时，催化科技亦是中国平煤神马集团其它下属单位催化剂的主要供应商，本次交易完成后会增加公司关联销售。整体上，本次交易有利于降低上市公司关联交易。

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圣农发展（002299）拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权

交易概况

福建圣农发展股份有限公司于 2024 年 12 月 18 日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金或合法自筹资金受让德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、Ancient Steel (HK) Limited、廖俊杰先生持有的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司合计 54.00%的股权，其中包括受让德弘钰玺、Ancient Steel 和廖俊杰先生分别持有的标的公司 31.73%、19.27%、3.00%的股权。同日，公司与交易对方及标的公司签署了《股权转让协议》。各方同意待标的公司 2024 年度评估工作完成后，参考评估报告载明的标的公司股东全部权益价值，友好协商确定本次股权转让的转让价款，在标的公司 2024 年合并经审计的净利润不低于人民币1.7 亿元的前提下，股权转让价款总额最低不低于转让方按其本次拟转让的标的公司股权比例可享有的预计净利润的 12 倍且最高不超过人民币112,590 万元。

按上限测算所得的标的公司整体估值对应其 2024 年 9 月 30 日合并净资产（未经审计）的倍数为 2.79 倍。本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，待标的公司 2024 年度审计和评估工作完成后，公司将与交易对方协商确定股权转让价款的最终金额并达成补充协议，并将再次召开董事会、股东大会审议相关事项。

本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权，且标的公司将纳入公司合并财务报表范围，转让方德弘钰玺、Ancient Steel 和廖俊杰先生则不再持有标的公司的任何股权。

交易影响

今年以来，国务院及中国证监会等有关部门陆续出台了一系列政策文件，鼓励上市公司开展市场化并购重组，包括 2024 年 3 月中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。……鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产”，2024 年 4 月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”，2024 年 9 月中国证监会发布的《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确“支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。

同时，2021 年 10 月农业农村部印发的《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》明确“做强一批具有国际影响力的头部龙头企业。围绕‘国之大者’，在粮棉油糖、肉蛋奶、种业等关系国计民生的重要行业，引导一批经济规模大、市场竞争力强的大型龙头企业，采取兼并重组、股份合作、资产转让等方式，组建大型企业集团，培育一批头部企业，在引领农业农村现代化发展方向、保障国家粮食安全和重要农产品有效供给中发挥关键作用”。

基于上述政策背景，并立足于公司“十四五规划”养殖板块白羽肉鸡产能目标，以及确定主要通过收购兼并的方式扩增公司产能，因此公司前期先投资参股标的公司，用以筛选、储备和孵化优质的并购标的，化解公司在投资控股前的培育风险，待条件成熟后再将优质并购标的资产完整注入公司。本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高公司核心竞争力。

本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%的股权，公司将进一步降低标的公司资金使用成本，充分发挥资源的协同效应，有利于公司进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。

本次交易对公司 2024 年度财务状况、经营成果、现金流量等不会产生重大影响。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围，若公司对标的公司的业务整合进展顺利，预计对公司营业收入、利润总额等将会有所提升。

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贵研铂业（600459）拟收购兰州新联环保科技有限公司持有的公司控股子公司贵研工业催化剂（云南）有限公司 25%股权

交易概况

根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 “十四五”发展规划和战略业务布局，为进一步提高公司控股子公司贵研工业催化剂（云南）有限公司管理决策能力和经营效率，强化协同效应，提升贵研工催整体盈利水平及综合实力，公司拟收购兰州新联环保科技有限公司持有的贵研工催 25%股权。本次收购完成后，贵研工催将成为公司全资子公司。本次股权交易价格约1900 万元，最终以经有权机构备案的第三方评估机构出具的评估结果为准。

交易影响

本次收购完成后，贵研工催将聚焦主责主业，坚持以贵金属工业催化剂为主线，深入开发具有技术和规模优势的贵金属工业催化剂产品，不断完善贵金属催化剂产品板块，提升其在化学品合成用贵金属工业催化剂方面的竞争力和品牌影响力，打造国内一流的贵金属工业催化剂孵化器和生产加工基地。一是加快推进贵金属工业催化剂产品提产扩能建设，推动数字化、智能化与产业绿色化发展深度融合，不断提高生产装备水平和精益生产管理水平；二是持续优化产品结构，提升盈利能力。及时调整产品结构，不断向高端催化剂、专用催化剂、绿色催化剂转型升级，拓宽产品应用领域，提升市场占有率和盈利能力。三是在依托自身研发体系的基础上，采取“自主研发+合作开发”相结合的协同创新研发模式，开发高效、环保、低成本的催化剂产品。产学研深度融合，不断突破技术瓶颈，提升产品附加值和市场竞争力。四是强化对外合作，拓宽发展路径。重点在联合技术攻关、创新平台建设、市场开拓等方面深化合作。

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金徽股份（603132）拟以现金收购豪森矿业 49.00%股权

交易概况

本次交易公司拟收购亚特投资持有豪森矿业 49.00%股权，公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值以 2024 年 10月 31 日为评估基准日进行了评估，并出具了联合中和评报字（2024）第 6262号《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，本次评估采取资产基础法，得出的标的公司市场价值为 55,614.12 万元。最终经过交易双方协商确定以人民币 27,000.00 万元作为本次 49.00%股权交易价格。同时基于交易双方及与豪森矿业个人股东协商确定，公司将为豪森矿业提供209,468,964.58 元借款，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款155,834,587.50 元，及其他因探矿产生的相关费用 53,634,377.08 元。在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，公司可将相关债权作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后公司将合计持有豪森矿业 55%的股权。

交易影响

本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略发展需要。从长远发展来看，交易的完成可扩大公司矿产资源储量，增加经济效益，助力公司高质量发展。

本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害公司及投资者利益的情形。

公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。。

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祥源文旅（600576）全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权

交易概况

公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 100%股权，本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 100%股权。

本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易影响

本次交易是公司“投资运营一体化”战略推进的又一项重要成果。本次交易完成后，公司将在川渝地区实现旅游目的地布局，有助于与公司在川渝的其他旅游目的地实现联动和优势互补，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。

本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款的方式，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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兴业银锡（000426）拟收购赤峰宇邦矿业有限公司 85%股权

交易概况

为扩大公司矿产资源储量，增强公司持续经营能力，公司拟以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业 85%股权（以下简称“标的股权”）。宇邦矿业核心资产为位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采矿权。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股东。公司于 2024 年 12 月 20 日与国城矿业、李振水、李汭洋签署了《股权转让协议》。

交易影响

目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响。

本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围，兴业银锡白银保有储量将增至 24,536.7 吨，占国内总储量的 34.56%，占全球白银储量的 4.46%；根据世界白银协会统计截至 2023 年底的数据，公司在白银公司中排名位列亚洲第一位，全球第八位。公司将积极采取有效措施确保上市公司及投资者利益不受损害。公司委派董事、高管入驻宇邦矿业，通过董事会、监事会积极行使股东权利，全面接管宇邦矿业的生产运营。公司通过本次交易整合标的公司资源，为公司发展储备战略资源，扩大公司资源和产能规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

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祥源文旅（600576）拟全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权

交易概况

公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 100%股权，本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 100%股权。

本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易资金来源于银行并购贷款和自有资金两部分，公司目前保持良好稳定的经营态势，能够产生稳定的现金流，且账面货币资金较为充足，同时公司与多家金融机构保持了良好的合作，可以满足相应的融资需求。公司将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。本次交易不会对公司财务状况和日常经营产生重大不利影响。本次交易有利于公司横向拓展产业链，提高公司经营业绩，符合公司整体长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

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传智教育（003032）收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司 51%股份

2024 年 12 月 20 日，江苏传智播客教育科技股份有限公司召开第三届董事会第二十三次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决情况，通过了《关于收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司 51%股份的议案》。为了进一步增强公司在教育行业的布局，提升公司的行业影响力和市场竞争力，公司于 2024 年 12 月 20 日与苗春、厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）等 14 名交易对方签订了《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》，以现金人民币 106,404,210.00 元收购上述交易对方持有的厦门优优汇联信息科技股份有限公司51.00%的股份，股份数量为 15,606,000 股。

本次交易完成后，公司将持有优优汇联 51.00%的股份，优优汇联将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。优优汇联成立于 2014 年 3 月 3 日，主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，自 2023 年 6 月 16 日起其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，尚需经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记业务，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

公司成立以来主营业务方向一直聚焦于职业教育行业，优优汇联的主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括专业的教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合公司一直以来的战略发展方向。

通过本次收购，公司将丰富数字化职业教育产品线，通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于公司赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

近年来，政府出台了一系列支持职业教育发展的政策，随着《国家职业教育改革实施方案》《加快推进教育现代化实施方案(2018—2022 年)》《中国教育现代化 2035》《建设产教融合型企业实施办法》《职业教育提质培优行动计划（2020—2023 年）》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》以及《“十四五”职业技能培训规划》等文件相继印发，普遍强调要把职业教育摆在更加突出的位置，同时反映了职业教育政策的一贯性和一致性。国家也高度重视电子商务行业的发展，习近平总书记明确指出：“中国将挖掘外贸增长潜力，为推动国际贸易增长、世界经济发展作出积极贡献。中国将推动跨境电商等新业态新模式加快发展，培育外贸新动能。”本次收购符合符合相关政策的导向。因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。

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中远海控（601919）收购中远海运物流供应链有限公司部分股权

中远海运物流供应链有限公司为中国远洋海运集团有限公司控股子公司，在综合物流供应链领域长期保持国内领先地位，为各类货物提供包括仓储、运输、配送、关务、船货代理等全球“海陆空”一体化端到端服务。2022 年下半年，中远海运供应链进行混合所有制改革，引入战略投资人并实施员工持股，中远海运控股股份有限公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司同步通过非公开协议受让中远海运供应链部分股权；上述交易完成后，中远海运集运持有中远海运供应链 7%股权。2024 年 12 月 20 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，中远海运集运与中远海运集团签署《股权转让协议》，以人民币 2,142,606,006 元的价格收购中远海运集团所持中远海运供应链 12%股权。本次交易的交易价格以经中远海运集团备案的标的股权评估值为基础，在扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润后，按照中远海运集运收购股权对应的实际权益比例计算得出。中远海运供应链于评估基准日的股东全部权益的评估值与账面值相比增值 14.53%。本次交易的资金来源为中远海运集运自有资金。由于中远海运集团为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运集团为本公司关联人，本次交易构成关联交易。

本次交易是公司顺应全球贸易发展新趋势和行业变革新态势，聚焦建设世界一流的以集装箱航运为核心的数字化供应链企业的战略愿景，进一步深化转型发展的重要举措，将有助于公司构建“集装箱航运+港口+相关物流”一体化运营体系，完善公司“投资+建设+运营”一体化发展模式，提升为全球客户提供全链服务解决方案的能力。本次交易将助力公司更好地把握“数智赋能”和“绿色低碳”新赛道，实现航线资源与供应链建设配套联动，优化全球资源配置，完善全链产品体系，推动新质发展，进而更有效地维护全球供应链的稳定和韧性，并创造更高的企业品牌价值。

本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易，如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司依据相关法律法规要求及时履行相应审批程序及信息披露义务；中远海运集运持有中远海运供应链股权的比例由 7%上升到 19%，成为中远海运供应链第二大股东，中远海运集运有权向中远海运供应链董事会推荐两名董事。

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晶华微（688130）收购深圳芯邦智芯微电子有限公司 100%股权

根据公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，为高效整合技术、产品、市场及供应链等核心资源，加速公司业务成长，公司于 2024 年 9 月 19 日与交易对方芯邦科技签署了《杭州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》，公司拟以不超过人民币 14,000 万元现金购买芯邦科技属下持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司智芯微 60%至 70%的股份，并取得控制权。经审计与评估及双方进一步协商谈判，并确定本次交易的具体方案，公司于2024 年 12 月 20 日与芯邦科技签署了《股权收购协议》，公司拟使用自有资金人民币 20,000 万元购买芯邦科技持有的智芯微 100%的股权（对应注册资本 3,300万元并已实缴完毕）。本次交易完成后，智芯微将成为公司的全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，通过深度融合双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合。本次交易不仅将进一步丰富公司的技术储备，拓宽产品阵列，还能有效拓展至更多下游应用领域，增强公司供应链竞争力。本次交易符合公司的发展蓝图及长远规划，将为公司未来发展注入了新动力。

在技术方面，公司将利用标的资产在触摸控制、MCU、LED 驱动等智能家电的人机交互领域的核心技术，积极整合双方的研发资源，拓展公司现有的基于高精度 ADC 的数模混合 SoC 技术的应用领域，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在产品方面，有助于公司拓展 MCU 产品，丰富公司现有产品序列，完善公司在消费电子、智能家居、白色家电的解决方案；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，一方面提升公司在消费电子、智能家居市场覆盖度和占有率，另一方面有助于公司产品拓展白色家电市场；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。

本次收购股权的资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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南京公用（000421）拟收购南京能网新能源科技发展有限公司49%股权

南京能网新能源科技发展有限公司系南京公用发展股份有限公司与江苏金智科技股份有限公司于 2016 年共同投资设立，从事分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务以及智慧化充电平台管理。南京能网注册资本 5000 万元人民币，公司实缴出资 2,550 万元，持股 51%；金智科技实缴出资 2,450 万元，持股 49%。

基于公司战略和新能源业务统筹发展需要，公司与金智科技于 2024 年 12 月 19 日签署《关于南京能网新能源科技发展有限公司股权转让协议》，公司使用自有资金 2,640.76 万元收购金智科技所持有的南京能网 49%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司持有南京能网 100%股权。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的并经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《南京公用发展股份有限公司拟收购股权所涉及的南京能网新能源科技发展有限公司49%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A12-0025 号），截至评估基准日 2024年 7 月 31 日，南京能网净资产评估价值为 6,189.31 万元。据此，经金智科技与公司协商一致，确定金智科技所持 49%股权价值为 3,032.76 万元。本次交易评估基准日后，南京能网将向股东双方进行 800 万元现金分红，该等分红金额在估值中进行相应扣减。据此，双方确定金智科技所持 49%股权转让价款为 2,640.76 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公司经营层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的重大资产重组。

南京能网主要从事分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务以及智慧化充电平台管理，是公司能源产业的重要组成部分，具有良好的发展前景和发展潜力，符合公司长期战略发展战略。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易完成后，南京能网成为公司全资子公司，有利于增强公司资源整合效率和战略执行的协同性，公司将充分利用公司能源业务板块的协同性，统筹规划，形成业务合力，推进新能源业务快速发展，增强公司市场竞争力。本次收购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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